Nippon e Ternium encerram conflito de 5 anos na Usiminas

Publicado em 09/02/2018 por Valor Online

Sérgio Leite, atual presidente da Usiminas, será mantido no cargo por ao menos mais dois anos como indicação da Ternium Após cinco anos em conflito, o grupo ítalo-argentino Ternium-Techint e o japonês Nippon Steel & Sumitomo Metal decidiram suspender a briga societária envolvendo a Usiminas. As negociações duraram um bom tempo, com avanços e retrocessos. Sem alarde, às vésperas da divulgação do balanço da empresa do ano passado, os dois sócios anunciaram termos para firmar um novo acordo de acionistas, o qual atende os interesses de ambos. O memorando, com efeito vinculante, estabelece novas regras de governança para a siderúrgica mineira. Com isso, os dois controladores vão se alternar nas indicações dos presidentes da diretoria executiva e do conselho de administração. Além disso, se alguma parte assim desejar, poderá ativar um mecanismo de saída do capital social da companhia - um poderá fazer, a qualquer momento, depois de um período estipulado, uma oferta de compra pela participação acionária do outro. O novo acordo, que deve ser assinado até 10 de abril - com a participação ou não dos minoritários no grupo de controle -, também busca "resolver e terminar amigavelmente" todas as disputas legais, judiciais ou administrativas, que estão pendentes. Elas podem envolver membros atuais da Usiminas ou antigos. Há, por exemplo, uma ação no Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJ-MG) para devolver o ex-presidente Rômel de Souza ao cargo, e outra contra ele, iniciada pela própria empresa mineira, com anuência do conselho. A alternância de poder na empresa mineira - um pleito da Nippon Steel nas negociações para resolver o conflito societário - se dará a cada quatro anos. As duas sócias vão se revezar na nomeação para a diretoria executiva e para o conselho. A Ternium é a primeira a escolher o presidente-executivo e quer manter Sérgio Leite no cargo. Leite está há 40 anos na siderúrgica e, antes de tocar o dia a dia das operações, era vice-presidente comercial. O nome é bem visto pelos japoneses e pelos ítalo-argentinos, principalmente porque conseguiu colocar a Usiminas nos trilhos após uma reestruturação financeira que a afastou da falência em 2016 - na gestão de seu antecessor - e já apresentar resultado que só era esperado no médio prazo. O mandato de Leite será oficialmente de dois anos e a Ternium ainda poderá mantê-lo na presidência por mais dois, ou indicar outro nome antes do rodízio de indicações com a sócia. Já a Nippon Steel, que agora terá a nomeação para o conselho, buscou um nome no mercado e vai indicar, na assembleia de 25 de abril, Ruy Hirschheimer, ex-presidente da Electrolux na América Latina. Ele também ficará por dois anos no posto, renováveis por mais dois em 2020. Encerrado esse período de dois mandatos de dois anos cada, a Ternium passará a nomear o presidente do conselho e a Nippon, o executivo. As trocas vão se seguir até o fim do novo acordo de acionistas, que tem o mesmo vencimento do anterior, em janeiro de 2031. Cada sócio indicará três diretores-executivos, incluindo o presidente da companhia. Já o mecanismo de saída, que era uma exigência da Ternium para encerrar a disputa, começa a valer quatro anos e meio após a próxima eleição da diretoria, em maio. Manifestado o interesse de uma das partes, a negociação durará seis meses, período ao fim do qual qualquer uma poderá comprar ações ordinárias da outra, consolidando o controle. Se desejar, a sócia que for obrigada a vender nessa operação pode permanecer como minoritária no bloco de controle da Usiminas, com até 10% do capital votante e direitos compatíveis a essa participação. Outros participantes do grupo controlador, como a Previdência Usiminas, Mitsubishi e Metal One, podem sair do acordo de acionistas se assim o desejarem. Se por alguma razão não assinarem o novo documento até 10 de abril, Ternium e Nippon o farão sozinhas. As duas siderúrgicas ainda se comprometeram pelo memorando vinculante, durante a vigência do novo acordo, a não adquirirem mais papéis com direito a voto em circulação no mercado, o chamado "free float". O direito de preferência de compra de novas ações que elas possuem em potenciais aumentos de capital, entretanto, estão mantidos. O auge da briga entre os dois controladores ocorreu em 25 de setembro de 2014, mas desde o início do ano anterior já estavam em divergências. Naquela data, o presidente da empresa, Julián Eguren, e dois vice-presidentes, Paolo Bassetti e Marcelo Chara, foram afastados de seus cargos por decisão do conselho de administração. Os três executivos eram indicações da Ternium desde quando entrou no bloco de controle da Usiminas, em janeiro de 2012. O afastamento, decidido em votação no colegiado, teve como pano de fundo supostas irregularidades praticadas pelos executivos, ferindo as regras de governança da companhia, conforme informações na época e de auditorias interna e externa feitas na empresa. A partir desse dia, os tribunais de Minas Gerais foram palco de várias ações judiciais impetradas por Ternium e Nippon Steel. A temperatura do conflito chegou a tal ponto de ebulição na indicação do presidente da empresa que uma juíza chegou a cogitar a nomeação de um interventor para conduzir a fabricante de aço.