Como a Copel virou sócia de projeto em Osasco

Publicado em 12/07/2018 por Valor Online

Como a Copel virou sócia de projeto em Osasco

Uma das 14 subsidiárias da Copel ficou no centro das atenções - e de investigações - da estatal paranaense de energia nos últimos nove meses, o que resultou em atraso da publicação de balanços, revisão dos demonstrativos dos últimos anos e adiamento, em um mês, da assembleia de acionistas.

Trata-se da UEG Araucária (Uega), a menor das controladas em receita operacional, oitava em ativos e quinta em patrimônio. Embora aparentemente pequena dentro da Copel, ela foi responsável por um ajuste de R$ 150 milhões no balanço do grupo e por escancarar uma falha de governança e de controle - falha essa que teve que ser admitida como relevante perante o regulador americano do mercado de capitais (SEC, na sigla em inglês), já que os papéis da Copel são negociados na Bolsa de Nova York.

A necessidade de baixa no balanço foi comunicada pela Copel ao mercado. Mas como detalhes não foram revelados, o Valor conversou nas últimas semanas com diversos envolvidos a fim de reconstituir alguns passos da história.

Empresa com 20 empregados, a Uega é dona de uma usina térmica a gás no interior do Paraná, que só é acionada em momentos de baixa oferta de energia no país. Sua controladora é a Copel, dona de 80% das ações. A Petrobras, que também é sua principal fornecedora, tem os outros 20%.

A descoberta que levou à republicação dos balanços ocorreu em outubro do ano passado, quando a Copel preparava suas informações financeiras do terceiro trimestre de 2017.

Adriano Rudek de Moura, diretor financeiro da Copel que havia assumido em maio, precisava reforçar o caixa da holding e determinou que parte dos recursos, cerca de R$ 100 milhões, fossem repassados pela Uega, que havia divulgado, no balanço de junho, um saldo de R$ 221 milhões na linha de "títulos e valores mobiliários". Os recursos estavam em "fundo exclusivo com benchmark de 103,5% do CDI composto por cotas de fundos de investimento e títulos do governo; com liquidez imediata e mantidos para negociação", segundo informações do balanço.

O diretor administrativo e financeiro da Uega na época, Erlon Tomasi, teria respondido, para surpresa de Moura, que o dinheiro não estava disponível e que, para repassar a quantia, seria preciso emitir uma nota promissória, da qual a holding teria que ser avalista.

Foi aí que a controladora descobriu que boa parte desse dinheiro não tinha "liquidez imediata", como informara a Uega no seu balanço então auditado pela BDO, e até 2015 pela KPMG. E descobriu também que o lastro de parte relevante do saldo não era de títulos públicos.

Por determinação de Tomasi, entre 2014 e 2016 Uega investiu cerca de R$ 160 milhões em um fundo multimercado com liberdade total de alocação, e cujo resgate dos recursos só seria permitido em quatro anos. Além da indisponibilidade do dinheiro, a Copel foi desdobrando o destino final do capital e descobriu que havia se tornado sócia relevante, com 19,3% de participação indireta, de uma empresa de capital fechado dona de um grande projeto imobiliário em Osasco, na Grande São Paulo.

Conforme um relatório da Copel, o investimento estaria em desacordo com a política da companhia, que permitia alocação de recursos financeiros em fundos exclusivos quando fossem compostos exclusivamente por títulos federais ou títulos emitidos por bancos públicos federais, e não em empresas de capital fechado. Por isso, a companhia precisaria se justificar para os acionistas.

Para fazer uma investigação interna e apurar o ocorrido, a Copel firmou dois contratos com o escritório Tauil Chequer em fevereiro por um total de R$ 11,84 milhões, em regime de urgência - aquele que dispensa licitação. Além da Deloitte, atual auditora, foi envolvida a KPMG, responsável pelas demonstrações de 2015, e contratada ainda a EY, para o serviço de auditoria forense.

Uma estrutura em cascata reduziu a visibilidade do investimento que existia na ponta. O fundo multimercado, que tinha a BEM, do Bradesco, como administradora, comprou cotas de um fundo de investimento em participações (FIP), que por sua vez comprou ações de uma sociedade anônima fechada, chamada GBX Tietê II Empreendimentos e Participações, dona da SPE que conduz o projeto imobiliário. O plano dos empreendedores era construir no local uma torre comercial, um shopping e um hospital. Mas o projeto sofreu sucessivos adiamentos, por causa da crise no setor imobiliário, e acabou sendo remodelado, para ser construído em fases - a nova promessa é de lançamento no fim deste ano.

A reportagem do Valor esteve no local do empreendimento. Em um dos cantos, há obras do futuro Paço Municipal de Osasco - uma contrapartida negociada com a Prefeitura pelo aumento do potencial construtivo no restante da área. O resto do terreno, de 72 mil metros quadrados, e que fica ao lado da estação de trem que liga a cidade à capital, está vazio.

No balanço, a Copel indica que foi por causa do atraso no projeto que a baixa contábil acabou sendo feita. Em linguagem técnica, a "provisão para desvalorização" se deve ao "estágio do empreendimento e à perspectiva de geração de caixa futura".

Os responsáveis pelo fundo e pelo projeto sustentam, com um laudo de valor justo elaborado pela empresa especializada no mercado imobiliário Colliers, que o empreendimento, mesmo atrasado, foi avaliado em abril deste ano por R$ 643 milhões, cifra próxima à aferida em anos anteriores, o que contraria a necessidade de baixa contábil, que não foi feita até agora nos balanços dos fundos.

Erlon Tomasi, o diretor à frente da Uega no período dos investimentos investigados (ver mais em Richa indicou ex-diretor para Uega), disse ao Valor que a Copel tinha, como prática histórica, exigir que a Uega distribuísse 100% do lucro disponível, o que deixava a empresa sem liquidez e causava transtornos para a térmica sempre que ela precisava firmar os contratos de compra de gás com a Petrobras, que exigiam garantias.

Por isso, diz o executivo, ele decidiu investir parte dos recursos do bom resultado que a empresa havia obtido em 2014, quando a térmica foi acionada, em uma aplicação de longo prazo. No primeiro momento, foram aportados no fundo cerca de R$ 100 milhões entre o fim de 2014 e julho de 2015. Segundo ele, era uma forma de "travar" o caixa para a Uega ter recursos, "já que a Copel não aceitava reduzir a distribuição de dividendos para 50% ou menos do lucro".

Holding alegou que desconhecia natureza do investimento, que no balanço aparecia como em fundo conservador

Tomasi conta que havia sido apresentado em 2014 a João Adamo, então sócio da gestora More, pelo BTG Pactual, banco com o qual a Uega tinha relacionamento. Adamo estava saindo da More para montar a gestora Cadence, focada em investimentos estruturados, e a Uega resolveu investir em um fundo dela, dando à equipe de Adamo o mandato para decidir a alocação. A aplicação tinha prazo de quatro anos e, portanto, só poderia ser sacada ao fim de 2018. Questionado sobre a escolha, Tomasi admitiu que a Cadence "não é uma gestora grande", de amplo conhecimento no mercado, e disse que, até então, nunca tinha ouvido falar na casa. "Minha principal exigência era que um banco de primeira linha fosse administrador do fundo, que era o Bradesco."

Sobre a escolha de travar o caixa da Uega investindo em um projeto imobiliário do tipo "greenfield", e não numa alternativa como uma letra financeira que tivesse prazo de resgate estendido, por exemplo, Tomasi disse que "deu carta branca" à gestora. "Mas eu sabia [o que eles estavam comprando]. E não me opus."

Segundo a versão de Tomasi, o estatuto da Uega não proibia esse tipo de investimento e, em caso de necessidade de liquidez, ele poderia dar as cotas do fundo como garantia para tomar um empréstimo de mesmo valor no próprio Bradesco - facilidade que acabou não se confirmando.

Tomasi afirma que a Cadence lhe apresentou o projeto imobiliário, mas que só conheceu Marcos Navajas, principal sócio e administrador da GBX, gestora que estruturou o empreendimento, cerca de um ano depois do aporte inicial.

Sem falar sobre o cotista do fundo, Fábio Katayama, sócio de Adamo e gestor do multimercado na Cadence, disse ao Valor que foi a gestora que optou por investir no projeto da GBX, que lhe parecia e ainda lhe parece promissor. Mais recentemente, a Cadence assumiu a gestão do fundo de baixo, o FIP, que foi transformado em um fundo imobiliário, e ajudou a atrair a empresa de engenharia Método como sócia minoritária do projeto.

Antes dessas medidas, ainda em meados de 2016, diante do atraso no lançamento e de alguns processos burocráticos envolvendo licenciamento, o fluxo de caixa do projeto ficou apertado, e a Uega foi chamada a aumentar o valor investido. "A reunião foi com o João [Adamo] e o Marcos [Navajas]. Eles recorreram a mim para ajudá-los com um novo aporte. Eu não gostei, mas acabei sendo convencido", afirmou Tomasi. Foram mais R$ 61 milhões.

A investigação externa feita pelo escritório Tauil e Chequer e pela EY chegou a um ponto delicado ao encontrar, no computador usado por Tomasi na Uega, um e-mail em sua caixa pessoal trocado com Navajas, de 2017, que indicava uma relação societária entre eles. Segundo os dois disseram ao Valor, tratava-se de um investimento em galpões nos Estados Unidos, em que Tomasi entraria com US$ 180 mil em troca de uma fatia de 8%.

"Eram cinco investidores com 80%, incluindo eu, o Marcos e outros sócios dele. Eu teria 10% desse grupo, mas o projeto não deu certo e resgatei o capital três meses depois", disse Tomasi. Ele transferiu US$ 100 mil em junho de 2017, resgatou em agosto, e não chegou a concluir o aporte de US$ 80 mil, afirmou.

Para tornar o caso mais complicado, o investimento de Tomasi foi feito por uma "offshore" sediada no Panamá chamada Xayona, que, antes de ser do executivo da Uega, era de Navajas.

O sócio da GBX afirma que a empresa panamenha era apenas um registro de prateleira e estava inutilizada. As cotas teriam sido canceladas e reemitidas no nome de Tomasi. "Não fomos sócios, eu transferi essa sociedade para ele, quando me pediu uma dica da melhor forma de investir no exterior", diz Navajas, que à época morava nos EUA, e que afirmou que não é prática um estrangeiro investir como pessoa física nos EUA, por conta da tributação.

Os dois afirmaram que esse negócio surgiu depois de a Uega aplicar no projeto GBX Tietê II e que não houve relação entre uma coisa e outra. "Está tudo registrado no meu imposto de renda. Era simplesmente uma diversificação de investimentos", disse Tomasi, ressaltando que a transação foi legal.

Perguntado sobre o potencial conflito ou quebra de regras de governança, ele admitiu que poderia haver questionamento se fosse considerado o estatuto de governança da Copel. "Vianna [Luiz Fernando, presidente da Copel entre 2014 e 2017] criou a diretoria de governança para a Copel e empresas da grupo depois, então de repente hoje jamais eu poderia ter feito [esse investimento]. Mas até ali não tinha."

Tomasi afirmou que, até ser procurado pelo Valor, não tinha sido ouvido pela Copel ou pelos investigadores. Posteriormente, disse ele, os esclarecimentos sobre o caso e também sobre a Xayona foram prestados a representantes do Tauil Chequer e da EY, no que os interlocutores teriam classificado como uma conversa informal.

Navajas também diz que não foi procurado em nenhum momento e ressalta que o escritório Tauil Chequer também atende a gestora GBX, o que facilitaria o contato, se os investigadores considerassem necessário.

Tomasi foi demitido em outubro, mas entende que não descumpriu nenhuma regra, porque não havia política de investimento definida. "Onde está escrito que não pode investir em fundo imobiliário? Foi criada uma normativa sobre investimentos em outubro de 2017", diz. "Sempre olhei o interesse da Uega. A Copel queria tratar como filial e não como empresa independente, sempre recorrendo ao caixa da companhia."

O ex-executivo da estatal também diz que não entende a decisão pela baixa do valor do investimento, se existe um laudo da Colliers no sentido contrário. "Parece que eles queriam que valesse zero."

Ao fazer os ajustes retroativos nos balanços, a Copel disse que passou a tratar a GBX Tietê II como coligada desde julho de 2015. Por esse critério, o investimento deixou de ser avaliado pelo valor justo das cotas do fundo, e passou a ser registrado como equivalência patrimonial, o que significa que o saldo máximo que vai aparecer no seu balanço será equivalente a 19,3% do patrimônio líquido da investida (mesmo que os administradores e auditores dos fundos confirmem no futuro a avaliação superior que consta hoje nesses veículos de investimento). No balanço de março da Copel, o investimento é avaliado em R$ 7 milhões.

A Copel foi procurada para esclarecer o tratamento de coligada. Pela Lei das Sociedades por Ações, o tratamento é obrigatório apenas quando a participação supera 20%. Mas a regra contábil prevê essa classificação, mesmo sem o gatilho do percentual, quando existe influência significativa na investida, como direito de indicação de dirigentes ou a veto em decisões, por exemplo. Mas os envolvidos no projeto negam que a estatal tenha esse tipo de poder.

Copel e Uega não informaram em seus balanços ou aos acionistas o que pretendem fazer com o investimento. Em caso de venda pelo valor contabilizado no fundo, a baixa realizada nos últimos anos será revertida como lucro.

Procurada, a Copel não respondeu as questões que solicitou à reportagem e enviou uma nota repetindo o que dizia no balanço. Tauil Chequer, EY, Deloitte, KPMG e BDO não comentaram.

A BEM, do Bradesco, disse em nota que os investimentos realizados estavam "enquadrados na política descrita no regulamento do Fundo, aprovado pelo cliente, não cabendo a administradora a verificação de conformidade com política de investimentos do investidor, exceto quando há contratação especifica para esse fim".